Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

Trong tất cả các loại hình doanh nghiệp, chỉ có công ty Cổ Phần mới được thành lập Hội đồng quản trị. Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến là Hội đồng Quản trị trong công ty cổ phần. 

1.1 Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

Theo Điều 49 của Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại,
• Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này.
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135 và khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh,
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1.2 Cách thức làm việc của Hội đồng Quản trị

• Thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp.
• Lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty.
• Mõi thành viên hội đồng quản trị đều có 1 phiếu biểu quyết.
• Hội đồng quản trị tuân thủ đúng những quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội cổ đông. Nếu thực hiện trái pháp luật, gây ra những thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm liên đới và đền bù cho công ty. Thành viên phản đối thông qua nghị quyết sẽ được miễn trừ trách nhiệm.

1.3 Đại hội cổ đông là gì?

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty)

Trong công ty cổ phần, đại hội cổ đông thường tổ chức các cuộc họp đình kỳ hoặc bất ngờ của các cổ đông để tổng kết tình hình sản xuất kinh doanh qua một năm tài chính, biểu quyết về chiến lược và các kế hoạch phát triển công ty trong những năm tới.

1.4 Chủ tịch hội đồng quản trị là ai?

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện cho công ty (hội đồng quản trij, đại hội cổ đông), có thẩm quyền cao nhất, nhân danh công ty ký kết giao dịch theo quy định tại Điều lệ công ty. 

Chủ tịch hội đồng quản trị là bộ phận do Hội đồng quản trị bầu từ một trong số các thành viên của công ty cổ phần.

Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ các trường hợp sau:

• Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
• Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

a) Điều kiện trở thành chủ tịch hội đồng quản trị

• Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu bởi Hội đồng quản trị.
• Đáp ứng các điều kiện chung của thành viên hội đồng quản trị: không vi phạm pháp luật, có năng lực chuyên môn, khả năng quản lý…

b) Chức năng và quyền hạn của chủ tịch hội đồng quản trị

Theo Khoản 3, Điều 152 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về chức năng và quyền hạn của chủ tịch hội đồng như sau:

• Thực hiện lập kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
• Tiến hành chuẩn bị chương trình, các tài liệu, nội dung để phục vụ cho cuộc họp trong công ty, thực hiện triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Chủ tịch tổ chức việc thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị.
• Có quyền giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.
• Là người điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị.
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định tại Điều lệ công ty.

1.5 Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Thành viên hội đồng quản trị là các cá nhân có đủ tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. 

Tùy vào từng công ty mà số lượng thành viên hội đồng quản trị sẽ là từ 3 đến 11 người, bao gồm thành viên hội đồng quản trị và thành viên độc lập hội đồng quản trị. Số lượng thành viên hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ công ty.

>> Điều kiện trở thành thành viên hội đồng quản trị

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh Nghiệp.

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty.
• Không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
• Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Trong công ty cổ phần, để thành lập được hội đồng quản trị bạn cần thực hiện theo trình tự những bước sau:

• Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
• Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị.
• Bước 3: Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiền nhiệm kỳ.
• Bước 4: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị về bầu Chủ tịch hội đồng quản trị.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị trong công ty không quá 5 năm và có thể bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Khi thực hiện bầu lại, bạn có thể thực hiện theo quy trình những bước trên.

>> Các bạn xem thêm thủ tục thành lập công ty cổ phần

Tân Thành Thịnh xin tổng hợp và giải đáp những câu hỏi mà rất nhiều khách hàng gặp phải trong quá trình xây dựng, thành lập hội đồng quản trị của công ty, cùng tìm hiểu để có thêm những thông tin hữu ích nhé.

3.1 Công ty tnhh có hội đồng quản trị không?

Trả lời: Không. Trong tất cả các loại hình doanh nghiệp thì hội đồng quản trị chỉ được xây dựng từ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Đối với công ty tnhh 2 thành viên trở lên thì có hội đồng thành viên.

>> Các bạn xem thêm thành lập công ty tnhh 1 thành viên cần những gì?

3.2 Chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị làm kiêm tổng giám đốc được không?

Trả lời: Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020 thì chủ tịch hội đồng quản trị của các công ty không được phép kiêm nhiệm chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc. 

Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp trực tiếp quyết định bổ nhiệm giám đốc, tổng giám đốc. Giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đứng thay mặt hội đồng quản trị ký quyết định bổ nhiệm là chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.

3.3 Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Trả lời: Thành viên hội đồng quản trị độc lập là người không điều hành và có liên quan trới các bộ phận trong công ty cổ phần. Thành viên hội đồng quản trị độc lập của công ty cổ phần thường thuộc mô hình tổ chức công ty cổ phần gồm: Đại hội cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc. 

Trường hợp này ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quả trị.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị đóng vai trò đảm bảo tính minh bạch trong các quyết định, ảnh hưởng quan trọng đến chất lượng, hiệu quả hoạt động trong quản trị công ty. Do đó, quy định về thành viên độc lập Hội đồng quản trị là một trong những quy định đáng chú ý trong công ty cổ phần.

Trên đây là những thông tin bài viết xoay quanh các vấn đề hội đồng quản trị, hi vọng bài viết sẽ mang đến cho bạn nhiều thông tin hữu ích và giá trị.

Nếu bạn còn thắc mắc gì về vấn đề này hoặc các vấn đề khác liên quan đến kế toán, thuế, thành lập doanh nghiệp hay các vấn đề pháp lý thì đừng ngần ngại liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ nhé.

>> Các bạn xem thêm tiền lương là gì?

Với nhiều năm kinh nghiệm thực tế trong việc đồng hành hơn 20.000 doanh nghiệp ở nhiều lĩnh vực khác nhau. Tân Thành Thịnh luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ:

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com